東芝取締役会議長「経産省との関係、コンプラ意識欠如」 - 日本経済新聞

東芝は14日、臨時株主総会で選任された調査者が2020年の株主総会が公正に運営されたものではないとの調査報告書をまとめたことを受けて、永山治取締役会議長（中外製薬名誉会長）が午後1時からオンラインで記者会見した。報告書は東芝と経済産業省とが一体となって共同でアクティビスト（物言う株主）の対応にあたり、株主提案権や議決権の行使を事実上妨げようと画策したと指摘した。東芝は13日、報告書を真摯に受け止め、25日の総会の取締役候補2人を取り下げることを発表している。

永山氏は経産省との関係について、「報告書を見ると大変厳しいやり取りがあったように見えるし、担当している人たちのコンプライアンス（法令順守）意識が欠如していたと言わざるを得ない」と総括した。株主からの信頼を取り戻すため、取締役会のメンバーを再構成する方針を示した。株主の意見をくみ取ったうえで、「しかるべき時期に臨時株主総会を開き、新たな候補者を選任する」と話した。

前社長兼最高経営責任者（CEO）だった車谷暢昭氏の具体的な責任について質問され、永山氏は「株主とのやや対立的な関係が醸成され、現在の状況もそれが原因になっている。投資家とのやりとりで車谷氏の責任があった」と指摘した。

日経電子版では午後1時からの記者会見での永山氏の質疑応答の模様をタイムライン形式で発信した。

【14時20分】オンライン会見が終了した。

【14時17分】車谷氏のときに、株主との対立が過激化

永山氏は株主との対立について「車谷氏のときに過激化したと感じている。一連の問題の遠因になった」と意見を述べた。

【14時15分】取締役4人の退任、「早い動きが必要」

永山氏は取締役4人の早急な退任の決定について、「報告書の内容は公正な運営ができていなかったという厳しい指摘だった。早い動きが必要」と述べた。退任を決めた4人の取締役については、「混乱を招く大きな原因になった。信任を得られないだろうと判断した。本人からの了解を受けて退任を決めてもらった」と背景を説明した。

【14時12分】上場の意義、提案もあれば検討

上場の意義について問われた永山氏は「当時の経営陣が1部復帰に相当な情熱をかけて努力したということだ。もちろん（上場廃止と）どちらが企業価値を高めるかは比較するし、（提案があれば）検討するというポジションをとっている」と述べた。

【14時05分】コンプラ強化で努力、取締役会でも監督強める

東芝でコンプライアンスにまつわる問題が繰り返される点について問われた永山氏は、「（20年に）私が東芝に入ってからも、コンプライアンスの強化については十分説明を受けており、経営側はかなり努力している」と指摘した。今回も問題が起きたことについて「事業部や関係会社の各リーダーが意識を高めていく必要がある。取締役会としてもきちんと監督していく」と述べた。

【14時03分】取締役会の分裂はない

13日の臨時取締役会での決議は割れなかったかという質問が投資家から投げかけられた。永山氏は全員から賛同を得られたと説明。「取締役会前に声明を出していた社外取締役4人からも東芝の成長、価値向上に一丸となってやっていきたいというメッセージを受け取っている」と話した。

【14時00分】非上場化、考えていない

「今回の報告書を受けて非上場化を検討しているか」との質問に対し、永山氏は「現段階で非上場化は考えていない」と述べた。「当社は1部上場に復帰したばかりで、多くの株主に支えられて事業運営している。非上場化の提案が来れば取締役会として検討するが、今は上場企業として企業価値の最大化を目指す」と語った。

【13時51分】投資家・アナリストの質問始まる

投資家・アナリストからの質問が始まる。新しい取締役会の人選について、永山氏は「13人のうち2人が下りて、11人になった。東芝の取締役会の責任を考えると少しミニマムに感じる」とした。永山氏は「東芝は国際的な企業で、インフラ、SDGs（持続可能な開発目標）などグローバルな事業を対象にしている。東芝に近い会社の経営経験者を招くべき」と語った。早急な探索をし必要であれば、「臨時株主総会などにより承認を求めたい」と述べた。

【13時50分】総会巡る対応、官房長官への相談「知らされておらず」

調査委の報告書で、株主総会の対応を巡って当時官房長官を務めていた菅義偉首相に東芝側から相談があったとの指摘について、永山氏は「把握していない。折衝については知らされていなかったと感じている」と述べた。

【13時46分】永山氏、進退について「正常化に責任」

筆頭社外取締役として自身の進退を問われた永山氏は、「事業をできるだけ早く正常化する必要がある」と話した。投資家から自身の取締役選任への反対意見が出ていることについては「承知している」とした。永山氏は「責任をとるという責任と、果たさなければいけない責任がある。私は後者に専念したい」と語り、「（進退の）是非は25日に開く株主総会で問われることになる」と結んだ。

【13時42分】監査委員会による究明、可能な限り早く

永山氏は今後実施する監査委員会による原因究明の時期について「可能な限り早く」と述べた。「原因究明の主体は監査委員会である」ことを強調した。

【13時40分】第三者の視点入れて再調査　責任の所在を究明

永山氏は監査委員会の調査を改めて実施する理由について、「責任の所在を究明する必要があり、東芝の中だけの調査では客観性に欠ける。第三者の視点を入れる必要がある」と述べた。ただ、経産省の調査については「（東芝が）言及する立場にない」とした。

【13時30分】経産省との関係、公平性に欠く

経産省との関係に対する永山氏の認識について問われ「特に違和感がなかった。ただ、報告書による指摘により、公平性を欠いていると大変重く受け止めた」と述べた。この会見が経産省の報告にもなるとして、「安全保障上の事業をしている企業として高頻度で報告しており、関係性に問題があるとは感じていない」とした。ただ、総会運営に関する経産省とのやりとりについては「リポートをみて問題が多いと感じた」と説明した。

【13時25分】監査人による報告書、当時は妥当と判断

永山氏は監査人による報告書について「取締役会で拝見していた」と述べた。「当時の情報では妥当と認め、特に問題ないと結論を出した」。調査人の報告書と見解が食い違う点については「重く受け止めており、今回の人事につながった」と言う。

【13時21分】経産省との関係、法令順守意識の欠如

永山氏は経産省との関係について、「報告書を見ると大変厳しいやり取りがあったように見えるし、担当している人たちのコンプライアンス（法令順守）意識が欠如していたと言わざるを得ない」と総括した。社外取締役ら4人の退任理由について、永山氏は「調査報告を受けて、株主の信任を得るのは難しいと考えた」と説明した。

【13時17分】質疑応答始まる　「株主との対立関係、車谷氏に責任」

質疑応答が始まった。永山氏は調査の発端となったエフィッシモ・キャピタル・マネージメントとのやりとりの有無について問われ、「執行部がやりとりしたと聞いている。詳細は把握していないので後に説明したい」と述べた。車谷氏の具体的な責任について質問され、「株主とのやや対立的な関係が醸成され、現在の状況もそれが原因になっている」と指摘し、「投資家とのやりとりで車谷氏の責任があった」と批判した。今後の法的な措置については「真相を第三者の目を入れて検証したい。その中で対応を検討する」と述べるにとどめた。

（東芝は会見中に、エフィッシモからのやり取りについて「執行サイドにも現時点で来ていないと訂正する」としました）

【13時15分】必要なのは取締役会の再構築

社外取締役4人が報告書を受けて、会社提案の取締役候補に「全員支持することができない」と声明で述べたが、永山氏は「考えに賛同いただき支持すると取締役会で表明してもらった」と話した。「必要なのは取締役会の対立・分裂ではなく、再構築」と語り、「株主には当社の今回の候補に関する修正提案に理解が得られれば」と訴えた。 経営の執行については、「目下の困難かつ重大な経営のかじ取りが必要」と語り、ステークホルダーからの信頼が厚い綱川氏が適任との考え方を示した。

【13時12分】新たな経営人材を招請、臨時株主総会を開く

永山氏は株主からの信任を取り戻す取締役会を再構成するため、「東芝再建の重責を担うにたる経験、知見を有する人材を取締役会に招きたい」と述べた。具体的には、株主からのエンゲージメントを通じて意見をくみ取ったうえで、「しかるべき時期に臨時株主総会を開き、新たな候補者を選任する」と話した。

【13時10分】指名委員会委員長としての批判、重く受け止める

永山氏は自身の責任についても言及した。「報告書の指摘は取締役会、執行部、経営全体に不安と不信を抱かせた。私自身、取締役会議長、指名委員会委員長として批判を受けたことを承知しており、重く受け止めている」と話した。議長の責務は混乱を収拾し、東芝の価値向上と株主への還元を意識することだとした。

【13時07分】車谷氏の責任、無視できない

今回の件の発端、経緯について永山氏は前社長兼CEOだった車谷暢昭氏が「一つの要因だった」と指摘した。「法的責任はさておき、経営の混乱や株主の信頼を失った責任は決して無視できない」と強い口調で述べた。責任については今後第三者で調査するとした。

【13時05分】太田氏と山内氏、株主からの理解難しい

永山氏は監査委員会委員長の太田順司取締役と監査委委員の山内卓取締役の退任について、「報告書の指摘をふまえて株主に再任について理解を得ることが難しいと判断した」と述べた。両氏とともに監査委委員を務めていた小林伸行氏は、会計専門家を社外取に専任することが重要だとして候補にとどめると述べた。

【13時00分】オンライン会見始まる

永山氏が出席して会見が始まった。綱川智社長兼最高経営責任者（CEO）は出席していない。冒頭、6月10日に受領した臨時株主総会で選任された調査者による報告書についての受け止めを述べた。「（20年の）定時株主総会が公正に開催されたものとはいえない」「監査委員会の調査も不十分」と指摘された内容について、「取締役会全体としてご指摘を重く受け止めている」と語った。そのうえで、「株主をはじめとする全てのステークホルダーにご不安とご心配をおかけしていることをおわびする」と陳謝した。経営改善と透明性確保を努めるとの考えを示した。

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